(스타트업·벤처기업 소송/자문 ⑯) 정부가 지원하는 스타트업 창업 방안, 「연구소기업」 제도

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지난 스타트업·벤처기업 소송/자문 15편에서는, 법인 정관 작성 시 반드시 포함되어야 할 8가지 사항에 대해 알려드렸었죠.

대부분의 스타트업은 외부 투자유치 등을 이유로 법인, 그중에서도 주식회사로 설립되어 운영되는 경우가 많습니다. 다만 발기인 구성, 정관 작성, 주식 인수, 임원 선임, 설립경과의 조사·보고, 등록면허세 및 교육세 납부, 법인 설립등기 신청, 사업자등록 신청에 이르기까지 법인 설립에 필요한 절차가 꽤 까다롭다보니 소요되는 시간과 비용이 만만치는 않은데요.

그중 법인 설립의 첫 걸음이라 할 수 있는 정관 작성에 있어, 상법 제289조는 “발기인은 정관을 작성하여 다음의 사항을 적고 각 발기인이 기명날인 또는 서명하여야 한다.”고 하여 정관 작성 시 「절대적 기재사항」을 정하고 있습니다.

그 사항에는 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액, 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수, 본점의 소재지, 회사가 공고를 하는 방법, 발기인의 성명·주민등록번호 및 주소 등 총 8가지가 있으며, 정관이 효력을 갖기 위해서는 이 8가지 사항이 반드시 기재되어야하기 때문에 하나라도 누락되지 않도록 유의할 필요가 있습니다.

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이어지는 오늘 포스팅에서는, 보다 안정적인 스타트업 창업 방안으로 「연구소기업 설립」에 대해 설명해드리고자 합니다.

연구소기업이란 공공연구기관의 기술을 직접 사업화하기 위하여 특구 안에 설립된 기업으로, 연구소기업을 설립할 수 있는 기관이나 회사가 단독 또는 공동으로 연구소기업의 자본금 가운데 20% 이상의 해당 연구소기업 주식(지분 포함)을 보유하고 있는 기업을 말합니다.

연구소기업의 설립 유형은 1) 공공연구기관과 기존 기업이 기술과 현금 등을 공동출자해 새로운 기업을 설립하는 ‘합작투자형’, 2) 공공연구기관이 기존 기업에 기술 등을 현물출자해 해당 기업을 연구소기업으로 전환하는 ‘기존기업 기술출자형’, 3) 공공연구기관과 신규창업자가 기술과 현금 등을 공동출자해 새로운 기업을 설립하는 ‘신규창업형’으로 나뉘는데요.

연구소기업을 설립할 경우 세금 감면이나 R&D 지원 등 각종 혜택을 받을 수 있기 때문에, 스타트업이 보다 안정적으로 창업시장에 뛰어들 수 있는 기회라고 할 수 있습니다.

연구소기업 제도는 지난 2005년 제정된 ‘대덕연구개발특구 등의 육성에 관한 특별법(이하 연구개발특구법)’을 근거로 시행되었습니다. 연구소기업의 설립 목적은 공공연구기관의 기술을 직접 사업화하는 것으로서, 설립 주체는 크게 공공연구기관, 산학연협력기술지주회사, 신기술창업전문회사(공공연구기관이 보유하는 주식이 50%를 초과하는 신기술창업전문회사), 공공연구기관 첨단기술지주회사로 구분할 수 있는데요.

연구개발특구법은 연구소기업을 설립하는 기관 또는 회사가 연구소기업의 주식(지분 포함) 중 20% 이상 보유할 것을 요건으로 하고 있으며, 둘 이상의 주체가 공동으로 연구소기업을 설립하는 경우에는 개별 기관 또는 회사가 보유한 주식을 합한 비율이 20% 이상이어야 합니다. 다만 연구소기업 설립 등기 시 본점 소재지가 연구개발특구 안에 있어야 하며, 그 외 공장 또는 연구소 등의 소재지는 지역 제한을 받지 않습니다.

연구소기업 설립 절차는 앞서 말씀드린 설립 유형에 따라 일부 차이가 있지만, 어떠한 경우에도 1) 연구소기업 출자기술 발굴 및 선정, 2) 연구소기업 설립주체 선정, 3) 연구소기업 설립 기본합의서 체결, 4) 출자대상 기술에 대한 가치평가, 5) 사업계획서 작성 및 연구소기획 설립계획 심의, 6) 출자완료 및 법인등기, 7) 연구소기업 등록 신청의 절차는 공통적으로 이루어지게 됩니다.

(1) 연구소기업 출자기술 발굴 및 선정

연구소기업 설립의 첫 번째 단계는 출자 대상 기술을 발굴·평가하고 선정하는 것입니다. 일반적으로 두 가지 방식으로 출자 기술 발굴이 이루어지는 바, 첫째로는 연구개발 책임자 또는 기술개발에 참여한 연구자가 출자 대상 기술에 대한 개요, 출자 목적 및 필요성, 사업화 가능성 등이 포함된 기술 출자 계획서를 작성하고 평가·심의를 거쳐 출자 대상 기술을 선정하는 경우가 있으며, 둘째로는 기술이전 전담부서나 연구소기업 지원부서 등에서 공공연구기관이 관리하고 있는 기술 중 사업화 가능성이 높은 기술을 선별하고 발명자 인터뷰 등을 거쳐 출자 대상 기술을 선정하는 경우가 있습니다.

(2) 연구소기업 설립 주체 선정

출자 대상 기술이 선정되면 연구소기업 설립 주체를 선정하게 됩니다. 여기서 설립주체는 공공공연구기관, 산학연협력기술지주회사, 신기술창업전문회사, 공공연구기관첨단기술지주회사 등 연구개발특구법에 제시된 기관 또는 회사와, 연구소기업 설립에 참여하게 되는 공동출자자, 즉 합작투자기업, 연구소기업 전환 예정 기업 혹은 창업자를 의미합니다.

(3) 연구소기업 설립 기본합의서 체결

연구소기업 설립 주체와 공동 출자자가 선정되면 ‘연구소기업 설립 기본 합의서’를 체결하게 됩니다. 기본 합의서는 연구소기업 설립에 참여하기로 한 설립주체와 공동 출자자 등이 출자 대상 기술 선정, 설립 주체 선정 등 과정에서 합의점에 도달한 내용을 문서로 기록한 것으로서, 향후 계속 연구소기업 설립을 추진하는 과정에서 합의사항을 토대로 최종적인 연구소기업 설립 약정서를 작성하게 됩니다. 따라서 기본합의서는 예비적 합의서 또는 양해각서 등으로 다양하게 표현될 수 있습니다.

(4) 출자대상 기술에 대한 가치평가

기본 합의서 체결이 완료되면 기술의 현물출자를 위한 기술가치평가가 진행됩니다. 연구개발특구법은 “공공연구기관이 연구소기업을 설립하기 위하여 출자할 수 있는 자산·정보 또는 권리에는 지식재산권 및 노하우 뿐만 아니라 현금, 부동산, 연구시설 및 기자재, 그 밖에 양도 가능한 자산이 포함된다.”라고 규정하고 있습니다. 이중 공공연구기관이 보유한 지식재산권 및 노하우와 같은 무형의 기술자산은 부동산, 연구시설 등과 같은 유형자산과 동일한 방식으로 평가할 수 없기 때문에 그 가치가 지나치게 높거나 반대로 낮게 평가될 가능성도 있습니다.

또한 기술의 가치평가, 현물출자의 이행, 현물출자의 검사 등은 반드시 공인된 감정인에 의한 감정이 필요하다고 규정하고 있으며, 공인된 감정인에 의해 작성된 현물출자에 대한 감정 결과를 법인 등록 시 법원에 보고하도록 되어 있습니다.

(5) 사업계획서 작성 및 연구소기업 설립 계획 심의

기술평가가 완료되면 기술평가 결과에 따라 연구소기업 설립 기본 합의서에 포함된 각 참여기관별 출자 비율을 충족하기 위한 현금 또는 현물 출자 규모가 확정되지만, 경우에 따라 설립주체별 출자 비율이나 설립 자본금 규모 등을 재조정할 수도 있습니다.

(6) 출자 완료 및 법인 등기

연구소기업 설립 계획에 관한 내부 심의가 완료되면 연구소기업 설립 주체와 공동 출자자 간의 ‘연구소기업 설립 약정’이 체결되고, 약정에 따라 현금 및 현물 출자가 이루어지게 됩니다. 여기서 연구소기업 설립 약정은 연구소기업 설립에 필요한 핵심 사항을 담은 최종합의서로서, 약정서의 모든 내용은 향후 연구소기업의 정관에 반영되거나 설립 이후 모든 활동에 우선적으로 반영되며, 약정서에 규정된 조항을 위반하는 경우 상응하는 손해배상 책임을 부과할 수 있습니다.

(7) 연구소기업 등록 신청

연구소기업으로 등록하기 위해서는 연구소기업 등록 신청서와 함께 정관, 보유 인력 및 시설 현황에 관한 서류, 주식 보유 비율 및 명세에 관한 서류, 사업계획서(사업타당성 평가 포함)를 첨부하여 제출하여야 합니다. 이 경우 연구소기업인 법인 등기사항증명서는 연구개발특구진흥재단 확인을 받게 됩니다. 연구소기업 등록 신청을 위해 필요한 서류의 서식은 연구개발특구법 시행규칙(서식4.연구소기업 등록 신청서), 연구소기업 등록절차 등에 관한 규정(서식1.연구소기업 사업계획서)에서 확인할 수 있습니다. 신청자는 등록 여부에 관한 결과를 연구소기업 등록 신청서 접수일로부터 40일 이내에 통지받게 됩니다.

정부는 이러한 연구소기업 설립과 운영에 관하여, 사전기획 및 기술가치평가 단계부터 R&D 단계까지 지원금을 교부하고 있으며, 소득 발생 후 3년간 법인세·소득세를 100% 감면해주는 등 다양한 지원책을 마련해두고 있습니다. 뿐만 아니라 기술경영자문단 지원을 통해 기술, 경영, 마케팅, 금융, 회계, 법률, 특허, 신규아이템 발굴 등 분야에서 전문가의 도움을 받을 수 있도록 하고 있는데요.

물론 연구소기업이 반드시 법에서 정한 특구 안에 설립되어야 한다는 제한이 있어 접근성 등 문제로 인해 제도 이용이 어려운 경우에도 판교나 창조경제혁신센터 등지에 스타트업 연구소기업을 설립하여 지자체의 지원을 받는 방안이 있으니, 다양한 지원 제도를 적극 이용할 필요가 있을 것입니다.

스타트업, 즉 창업의 가장 큰 고민거리는 홀로 모든 것을 헤쳐 나가야 한다는 부담감일 것입니다. 따라서 연구소기업 제도 등 정부나 지자체의 지원 아래 스타트업을 영위하는 것도 하나의 방안이 될 것입니다.